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1275年七月，元廷让伯颜继续向临安挺进的同时，也命阿里海牙进攻湖南。阿里海牙接到命令后，便领兵向湖南的行政中心潭州（今长沙）进攻。

当时南宋的潭州守臣是湖南安抚使李芾。李芾在临安知府位置时，曾经因为秉公执法，得罪了贾似道而被罢官。鄂州沦陷后，宋廷重新启用李芾，任命他为湖南提刑。

李芾刚到任时，湖南各地盗匪横行，百姓流离失所。李芾给每个县发了一面官旗，并下令：“违法作乱者于旗下斩首示众！”杀了一波盗匪后，湖南的百姓才逐渐安定下来。

直到丁家洲之战贾似道跌落神坛后，宋廷才恢复了李芾原有的官阶，任命他为湖南安抚使、兼潭州知州。

此时湖北已经全部沦陷，李芾的朋友劝他不要去上任，李芾说：“我难道不懂此去凶险吗？但是，我们李家世世代代受朝廷恩惠，如今国家有难，我即使被罢官在家，也时刻想着报效国家。现在我得幸被复用，我已经做好为国捐躯的准备。”

临行前，李芾爱女突然离世，他收拾一下悲伤的心情，没有耽搁多久，便忍痛立即动身赴任了。这完全是一种舍小家为大家的精神。

1275年七月，李芾到达潭州。当时元军也得先头部队已抵达湘阴、益阳一带。潭州城内的壮丁都被征集到临安护卫京师去了，只有留四五百兵力留守，而且大部分还是老弱病残。

李芾在潭州紧急招募兵勇，仓促间只招募到两千人左右。无奈之下，李芾又与湖北西南部山民联络，请求他们的援助。与此同时，李芾还组织潭州军民一起修建城防工事、制作武器、囤积粮草，还在湘江中树立木栅栏。

除了帮助他统兵的潭州将领刘孝忠外，李芾还请示朝廷，让路过潭州的湖北将领吴继明、四川将领陈元路、陈义留在潭州驻守。另外，居住在潭州的衡州知州尹谷，正等待朝廷的上任通知。李芾便聘请尹谷为参谋，与他一起谋划如何抵挡元军。

李芾为了让自己没有后顾之忧，在元军到来前，让儿子离开了潭州。不久后，阿里海牙命一支军队进驻常德，切断了湖北西南部山民与潭州的联络。

李芾听说这个消息后，让于兴领前往湘阴堵截元军，结果于兴战败阵亡，湘阴落入元军手中。阿里海牙亲自率领元军主力，冲破了湘江中乔口至潭州段，李芾命人修建得十五处木栅栏。

九月，李芾准备派吴继明再次出城阻截元军，结果吴继明领兵出发前，元军就已经抵达潭州城下了。十月，元军攻下了城西面的外围防御工事。阿里海牙命人将劝降书射入城内警告李芾，让他赶紧投降，可以放百姓一条生路，如果再顽抗下去，城破之后必然会屠城。

李芾没有任何答复，阿里海牙便指挥元军把潭州包围，架设投石器对着城内就是一顿轰炸。元军挖掘沟渠排空了城壕里的水后，使用云梯从各个方向上进攻。

李芾慷慨激昂地站在城墙上，冒着雨点般的箭石与各位将领分头把守各处。城内的百姓们也主动出来协助官兵作战。李芾与各位将领想尽一切办法制作武器、节省食材，准备与元军打持久战。期间，元军派使者来招降，李芾杀了使者誓不投降。

李芾就这样在潭州坚守了三个月，数万元军愣是没能破城而入。阿里海牙本人也在作战中身受重伤，胸口中了一箭险些丧命。阿里海牙对元军将士们说：“潭州之所以没能快速拿下，主要原因就是士兵们在前方冲锋，而将军们却都躲在安全的后方。从今以后，万户、千户、百户都要站在所属军队的前方带头冲锋，违令者以军法处置。”

当日晚间，元军副指挥官参政崔斌在潭州西北集结军队。黎明时分，崔斌领兵向城西的铁坝（今长沙湘江东岸成功堤遗址）进攻。由于宋军的顽强抵抗，元军进攻几次都被击退。

崔斌对将士们说：“宋军因小胜而自满，防守必然松懈，趁机烧毁他们的角楼，切断他们的救援路线，一定可以攻入城中。”随后，崔斌元军士兵携带柴草，悄悄攻上铁坝，用云梯爬上角楼将其焚毁，同时在城墙上快速修建一排木栅栏，使宋军无法前来救援。

李芾也命士兵修了一排木栅栏，阻挡元军继续进攻。元军用投石器开路，把宋军的木栅栏击毁，并且向城内射击。宋将刘孝忠被石块砸伤无法站立，仍然带伤继续指挥战斗。

潭州城的将领们都哭着对李芾说：“局势越来越凶险，我们为国捐躯没啥，可百姓们怎么办？”李芾说：“国家养育我们这么久，到了如今这个局面，只有尽力死守。谁有怨言，我便杀了谁。”

到了十二月底除夕这天，大批元军攻上了城头。当副万户张兴祖的大旗插在城墙上那一刻，元军欢呼雀跃，呐喊声惊天动地。那些因为长期攻城，累得要扶着兵器才能站稳的元军士兵们又提振了精神，争先恐后地向城内冲去。

见大势已去，尹谷带着一家大小四十多口自焚殉国。李芾听说尹谷自杀后，便举起酒杯隔空向尹谷致敬。李芾宴请诸将以及宾客，并亲手写下“尽忠”二字送给众人。宴会过后，参谋官杨霆找到一处赵姓大户，在里面的池塘投水自尽了。

李芾来到熊湘阁，对部下沈忠说：“我尽力了，应当以死殉职，我的家人也不能被俘受辱。你帮我把他们都杀了，包括我。”沈忠跪在地上不住地磕头推辞。李芾告诉沈忠这是命令，必须执行。

沈忠哭着答应了。他给李芾的家人们送去酒，等他们喝得不省人事后，沈忠才下手把他们全部杀死，最后也杀了李芾。之后，沈忠放火烧毁了李芾以及他家人们所在的房间。

做完这些，沈忠失魂落魄地回到自己家中，亲手杀了自己的妻子，然后再回到火场，趴在地上号啕大哭，最后拔剑自刎而死。

潭州城破之前，许多南宋官员也都自杀殉国。城内百姓到赵姓大户的池塘投水自尽的有数千人之多，以其他方式自杀的人也不在少数。后来元军进城后，看见城内到处都是死尸，而且城内没有一个水井是空的。最后关头，宋将吴继明、刘孝忠打开城门向元军投降，陈义则在突围过程中战死。

1276年正月初一，元军攻陷潭州城。一部分宋军突围后来到城西湘江岸边，修筑防御工事继续与元军对抗。元军副万户张兴祖领兵与这部分宋军交战过程中，被飞石砸中头部掉落水中，他带伤继续奋战，最终将宋军彻底击溃。

因为潭州军民抵抗十分激烈，所以很多元军将领都主张屠城。阿里海牙与崔斌都反对这么做，使得城内百姓得以保命。尽管如此，经过三个月的激战，加上元军破城前，又有大量军民自杀，潭州剩下的人口也不多了，城内大部分房屋都毁于战火，街市一片狼藉。

在这三个月的攻防大战期间，南宋广西经略安抚使李兴，曾派军队前来救援潭州。可惜他们走到永州、衡州附近时就退缩了，不敢与元军交战。

另外，湖南提刑司也在衡州招募了茶陵、桂阳一带的数万名土匪，准备让他们去救援潭州，可是他们也不敢前进，最后只能作罢。潭州城破后，这些土匪就四下溃散了，并在在回程期间一路抢劫。

这场战役中，数尹谷与李芾死的最为壮烈。作为敌人，崔斌也十分欣赏李芾，为他写下一首《吊李肯斋诗》，被后人收录于《元诗纪事》中：

一夕司空抚御床，祖龙未死国先亡；

只缘西楚无坚壁，致使南州总战场。

湘水一川骸骨满，肯斋千古姓名香；

我来不见先生面，犹对西风酹一觞。

《元诗纪事》中还收录了一首纪念尹谷的诗：

“燕寝凝香未赴衡，却从湘帅守湘城；

衣冠望阙湘辞主，诏诰陈庭弟徇兄。

劫火鍊成忠孝种，英风鼓动懦顽名；

满城尽节荣今古，三百年馀德泽情。”

潭州的沦陷，对整个湖南地区影响巨大。之后，阿里海牙派出使者杠杆炒股如何理财，兵不血刃地招降了湖南大部分地区，以及广东北部一部分城池。南宋也准备正式向蒙元投降。

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